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7 - Liquidação da Sociedade

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Liquidação da Sociedade

1 PROCEDIMENTOS DE DISSOLUÇÃO

Para que a sociedade efetivamente se dissolva, extinguindo a pessoa jurídica,

é preciso realizar o seu ativo (apurar seus direitos econômicos), levantar e pagar seu passivo (seus débitos). Esse procedimento é a liquidação da sociedade, e sua realização é obrigatória, sob pena de serem pessoalmente responsabilizados os sócios administradores. Assim, quando a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o Recurso Especial 235.640/MG, afirmou que, “decretada a dissolução da sociedade, proceder-se-á a sua liquidação e só então se saberá qual a exata importância que caberá a cada um dos sócios. Não se justifica seja fixado esse valor no processo em que se postula a dissolução”. A liquidação da sociedade dissolvida é um dever e um direito dos sócios (artigo 1.036, parágrafo único, do

Código Civil). Caso os administradores não a providenciem, qualquer sócio poderá recorrer ao Judiciário para que o procedimento seja devidamente instaurado.

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8 - Coligação, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

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Coligação, Transformação,

Incorporação, Fusão e Cisão

1 SOCIEDADES COLIGADAS: CONTROLE, FILIAÇÃO E MERA

PARTICIPAÇÃO

A sociedade é um ente escritural cuja infraestrutura é dada por um ato constitutivo (contrato ou estatuto social), devidamente registrado e passível de alterações. Essa dimensão escritural estende-se, ademais, pelos registros contábeis que historiam sua história patrimonial. Justamente por isso, essa paisagem interna, escritural, revela amplas possibilidades jurídicas. Entre esses eventos jurídicos estão a resolução da sociedade em relação a um sócio (artigos 1.028 a 1.032 do Código

Civil) e a dissolução social (artigos 1.033 a 1.038 do Código Civil). Mas outras possibilidades societárias existem e merecerão estudo neste capítulo: a coligação de empresas, a participação societária, a transformação societária, a incorporação de sociedade, a fusão de sociedades e a cisão de uma sociedade. Aliás, em institutos como transformação, incorporação, fusão e cisão, o uso metafórico do conceito de corpo é relevante pois, por não ser físico, pode o corpo social transformar-se, incorporar ou ser incorporado, fundir-se ou cindir-se.

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15 - Introdução às Sociedades por Ações

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Introdução às Sociedades por Ações

1 SOCIEDADE INSTITUCIONAL OU ESTATUTÁRIA

Foram vistas, até aqui, sociedades constituídas sobre a lógica do contrato. Seus membros (os sócios) são parceiros negociais que ajustam entre si o cumprimento das finalidades sociais, segundo as cláusulas do contrato social. Como resultado, têm-se pessoas jurídicas que, interna corporis, estão marcadas pelo princípio inscrito no artigo 981 do Código Civil: trata-se de um negócio plurilateral entre partes determinadas – todas constantes do respectivo instrumento de contrato, o ato constitutivo da sociedade, não importa o tipo que assuma –, pessoas naturais ou jurídicas (excetuada a sociedade em nome coletivo e a condição de sócio comanditado na sociedade em comandita simples), que se obrigam reciprocamente.

Essa lógica, porém, atende a determinado tipo de atuação negocial; mas cedo se percebeu a necessidade de constituir uma alternativa para atender à demanda específica. É comum identificar esse momento com o mercantilismo dos séculos

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11 - Sociedade em Nome Coletivo

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Sociedade em Nome Coletivo

1 NOME COLETIVO

A denominação sociedade em nome coletivo é historicamente justificada pela antiga prática de usar como firma o nome completo de todos os seus sócios, como no exemplo José Maria da Silva, Geraldo Magela de Souza & João Carlos Oliveira.1 A sociedade, nesse contexto, é tomada literalmente como uma coletividade, um grupo; para a segurança da comunidade e do mercado indicam-se seus sócios. Assim, a aceitação do todo (a sociedade) estava diretamente ligada ao reconhecimento de cada unidade (cada sócio), mesmo aceitando-se o princípio de que a coletividade

é distinta das singularidades (universitas distat a singuli), ou seja, de que a pessoa da sociedade não se confunde com as pessoas de seus sócios. Obviamente, essa estrutura inicial evolui muito até chegar ao modelo que se encontra nos artigos

1.039 a 1.044 do Código Civil, embora o núcleo conceitual se mantenha.

Só pessoas físicas podem ser sócias de uma sociedade em nome coletivo (artigo 1.039) e o nome societário será obrigatoriamente uma firma social (artigo

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9 - Desconsideração da Personalidade Jurídica

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Desconsideração da

Personalidade Jurídica

1 MAU USO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

A atribuição de personalidade para os contratos e estatutos societários é um artifício jurídico cunhado, ao longo da evolução social, econômica e jurídica da humanidade, para otimizar a marcha desenvolvimentista das relações interindividuais.

É essa a função social do instituto. Seu manejo doloso, seu uso com imprudência ou negligência, assim como seu exercício em moldes que excedem manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes, constituem ato ilícito. E se há uso ilícito da personalidade jurídica de sociedade, associação ou fundação, daí decorrendo danos a terceiros, é preciso responsabilizar civilmente aquele(s) que deu(ram) causa eficaz a tais prejuízos.

Esse parâmetro é válido para sócios, administradores e, até, para terceiros que, embora não estejam formalmente vinculados à pessoa jurídica, usam-na ilicitamente, ainda que por intermédio de terceiros (laranjas, na linguagem coloquial).

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